Наследование доли в уставном капитале в ООО

Наследование доли в ООО допускается по законодательству, но при наличии разрешения в уставе организации. Соответственно, из-за этого у претендентов возникают трудности на пути получения наследства умершего. Кроме того, деятельность ООО предполагает неизбежное прохождение регистрационных процедур и фиксированное налогообложение, поэтому вопрос о выгоде от перехода такой доли является неоднозначным.

Содержание:

Как рассчитывается реальная стоимость доли предприятия

Вычисление стоимости требуется в различных ситуациях: отчуждение доли с выходом из состава общества или наследование. Во всех случаях применяется одинаковый регламент ее расчета. Объем доли выражается в процентах. При этом в денежном эквиваленте ее вес следует определить, учитывая все активы компании. Часть активов приравнивается к имеющемуся проценту дольщика.

При этом действительная цена вычленяется исходя из разницы между стоимостью активов и суммой уставного бюджета. Если разница невелика, то ООО вынуждено уменьшать уровень уставного капитала на недостаток к выплате. Если прихода нет вовсе или заявлено банкротство, то ценность доли может приравниваться к нулевой отметке.

Формула для расчета

По статье 23 ФЗ № 14 формула для расчета = размер чистых активов * объем доли учредителя в уставном капитале. Если выявляется нехватка активов (за вычетом минимальной величины начального капитала), то доля на этот период может компенсироваться в частичном формате (если держатель захочет продать или передать долю ООО по наследству).

В вопросе о том, как рассчитывается реальная стоимость доли предприятия, стоит учитывать и переменчивость внешней экономической ситуации в стране и регионе, а также специфику управления в ООО. На момент жизни наследодателя это может быть более выгодное вложение, чем на этапе распределении наследства между претендентами (или же, наоборот, убыточное).

Наследование доли ООО: основания для принятия

Базисом для присвоения любого наследства является изначальное право быть претендентом на него. Выявляется оно благодаря упоминанию человека в завещании или его кровной связи с ушедшим из жизни владельцем имущества (при не завещательном разделе). Далее важнейшим основанием выступает подтверждение своего желания присвоить долю в наследстве.

Как производится передача доли

Имеется четкая процессуальная последовательность перехода любого наследства независимо от того, имелся ли завещательный приказ или нет. Все государственные органы и должностные лица работают в заявительном режиме. Соответственно, для начала следует объявить об открытии наследства, подтвердив этот факт документально, а потом высказывать и свои притязания.

Порядок передачи доли наследства:

  1. Предъявление нотариусу личной документации, свидетельства о смерти наследодателя и документов о родственной связи с ним (при дележе по закону).
  2. Написание заявления о принятии причитающейся доли.
  3. Проведение оценки наследства и оплата пошлины исходя из ее результата.
  4. Получение свидетельства о праве на наследство.
  5. Регистрирование наследства на свое имя.

Вплоть до четвертого пункта все описанные шаги производятся при нотариальном сопровождении. Стоит отметить, что льготная группа граждан освобождена от уплаты госпошлины. Тем не менее установление стоимостного эквивалента наследства нужно при намерении делить его между нескольким выгодополучателями. Дальше при наличии на руках свидетельств содействие нотариата не требуется.

Способы отчуждения имущества

Доля в любом ООО после того, как она перешла в собственность, может быть подарена, продана или передана по наследству. Все эти сделки допускаются при обладании правоустанавливающими документами, т. е. регистрацией на имя собственника. Свидетельство о праве наследования не рассматривается в качестве такового и требует документального подтверждения в регистрационных органах.

Наследование доли ООО по закону

Любое наследство усопшего человека, если оно принадлежало ему по праву собственности, подлежит дальнейшему перераспределению законным или завещательным назначенцам, а в случае объявления его выморочным — государству. При этом всем являющимся преемникам лицам следует помнить о принципе универсальности наследования. Вместе с оцененным имуществом к новым владельцам переходят и долги наследодателя.

Правила распределения имущества между родственниками умершего

Регламент наследственного дележа подразумевает наличие завещательного распоряжения или очередности наследников. В отличие от завещательного разделения наследства законное предполагает наделение гарантией исключительно родственников и законных супругов. Первые выступают представителями разных семейных ветвей и поколений, а значит, обладают и неравной степенью родства с почившим.

Прямые и ближайшие родственники почившего находятся в привилегированном по сравнению с другими претендентами положении. Для них действует пониженная ставка госпошлины за получение свидетельств, и зачастую они претендуют на выделение им обязательной части наследства даже при наличии завещания (если у них есть статус иждивенца по возрасту или состоянию здоровья).

Очередность наследования

Всего предусмотрено 7 очередей наследования. К каждой относится конкретный круг лиц, между которыми наследство разбивается равными частями. Такая категоризация выгодоприобретателей основывается на степени кровной связи с почившим. Соответственно, первоочередниками выступают супруги, дети и родители, а на последних позициях находятся самые дальние родственники.

Имеется у такой классификации и своя специфика. Некоторые граждане имеют возможность притязать на наследство лишь по специальному каналу — представлению. Даже внуки почившего получают свою долю только благодаря такому гаранту. Он подразумевает замену одного из внезапно скончавшихся преемников уже его потомками.

Доля ООО: наследование по завещанию

Благодаря декларируемой свободе завещания россияне вправе подарить нажитое в течение жизни любым назначенцам. Для этого им не нужно быть даже друзьями. В этот процесс вмешивается лишь обязательная доля, назначаемая прижизненным содержанцам составителя завещания (зачастую это его несовершеннолетние дети, нетрудоспособные муж/жена, отец и мать).

Преимущество этого способа передачи имущества

Привилегии выявляются как для самого автора завещания, так и для упоминаемых им фигурантов. При этом некоторые родственники могут быть обделены долями, а потому остаются в проигрыше. В любом случае они могут попытаться оспорить завещание, чтобы установить законодательное деление наследства погибшего. Поэтому вопрос выгоды несколько спорен.

Тем не менее на данный момент завещатели наделяются большим объемом прав, чем ранее. Начиная с 2018 г. появилось право составления коллективного волеизъявления от супругов, немного сходного с формированием наследственного договора. Также у крупных финансистов есть возможность контролировать свою собственность даже после смерти благодаря созданию наследственного фонда.

Сроки для вступления в права наследства

Специально назначаемым временем для принятия наследства считается промежуток в полгода. Он отсчитывается с даты смерти наследодателя. Этот временной отрезок предназначается для высказывания претендентами своих пожеланий в адрес наследственной доли, свершения ими процедур по оцениванию наследства и уплаты госпошлины. Просрочка грозит лишением доли в наследстве.

Повод для продления срока по принятию полагающейся доли в наследстве:

  • серьезная болезнь;
  • отсутствие на территории России;
  • неинформированность о факте появления наследства и т.д.

В некоторых обстоятельствах полугодичная отсрочка может сокращаться или продлеваться. Первое допустимо при окончательном формировании круга правопреемников. Второе допускается по различным основаниям: инициирование судопроизводства, ожидание рождения еще одного иждивенца, использование специального права наследования (трансмиссия, представление).

Способы принятия доли

В указанный срок наследнику рекомендуется высказать намерение относительно наследства: принятие или отречение от него (возможно, в чью-либо пользу). При этом письменное подтверждение своего желания является предпочтительным, поскольку дает однозначный ответ на вопросы должностных лиц. Наряду с этим возможен и совершенно иной путь принятия — фактическая эксплуатация (ст. 1153 ГК).

Документально

Принять наследство целиком или долю в нем разрешено благодаря документальному оформлению своего согласия в регламентированный для этого полугодовой период. С данной целью применяется составление заявки с просьбой отдать на руки заявителя индивидуальное свидетельство о правах на наследство.

Вручение свидетельств требует оплачивания госпошлины. Она же, в свою очередь, исчисляется с учетом совершенной клиентами оценки наследства. По факту выполнения всех этих действий (подтверждаемых документально) и по окончании срока ожидания нотариус выдает свидетельства.

При наличии свидетельствующих документов граждане имеют возможность посетить регистрирующие органы (например, Росреестр) для изменения сведений в базе данных и постановки наследства на учет под собственным именем. Таким образом, они заверяют свое право собственности, о чем в будущем могут получить выписку (поскольку правоустанавливающие сертификаты на текущий день отменены).

Фактически

Принятие наследства на практике без документальных проволочек — это спорный вопрос. Правовое поле допускает, что наследник может быть признан принявшим наследство при совершении некоторых поступков в отношении него. В качестве прерогативы выступает не просто эксплуатирование объекта наследования, но и его поддержка и развитие.

Какие действия говорят в пользу фактического принятия:

  • человек начал управлять наследством;
  • осуществил меры по сохранности наследства;
  • закрыл долги, числившиеся на этой доле наследства;
  • принял на себя расходы по содержанию наследства.

Сложностью в данной ситуации служит именно то, что придется доказывать свою причастность к таким процедурам. Делать это придется через суд, поскольку нотариус и регистрационные органы работают по четко установленному регламенту, где действителен исключительно заявительный характер наследования доли в ООО.

Порядок оформления прав на долю

В процессуальном плане алгоритмы оформления по завещанию и закону идентичны, но только если не подключается исковое производство. После формирования наследственной массы клиентура обращается в выбранную нотариальную контору по нужному округу. Здесь после предъявления документов оформляется заявление, а позже выдается свидетельство.

Есть ограничения по уставу

Другой вопрос состоит в том, каков формат завладения долей именно в обсуждаемых обществах. Статья 93 ГК РФ и ФЗ № 14 утверждают, что организационный устав может одобрять прямую передачу доли наследникам от одного из умерших участников или же содержать требование — одобрение остальных совладельцев.

Нужно знать, кто может стать учредителем предприятия. Это физические или уже сформированные юридические лица. То есть при участии в деятельности ООО речь идет не о владении наследодателем каким-то конкретным предметом, а некое ресурсное обладание. При этом возможна передача доли, даже если юрлицо, находившееся в составе ООО, ликвидировано.

Нюансы процедуры

Таким образом, для наследников одного из членов ООО могут иметься препятствия, описанные в уставе. Если по уставной документации выделение доли надо обсуждать с соучредителями, то их ответ в итоге не всегда может быть положительным. Тем не менее при отказе ООО обязано компенсировать недополученную долю: в денежном эквиваленте или в натуре. Но будущие дивиденды люди теряют.

По уставу нет ограничений

Если по действующим уставным документам нет никаких ограничений, то наследники занимают место учредителя. Сама организация поделена на доли. При этом возникает вопрос о том, как разъединяется доля одного учредителя между несколькими субъектами. Доля уставного бюджетирования выражается в процентном отношении, поэтому она легко дробится на более мелкие части.

Что потребуется от будущих учредителей:

  1. Написание запроса в ООО о вступлении в ряды участников.
  2. Включение в ЕГРЮЛ (при подаче в регистрационный орган заявления по форме № Р14001).
  3. Регистрация в налоговой инспекции в качестве юридического лица.

Осуществление данных операций возможно исключительно при наличии свидетельствующего о праве собственности сертификата. По их завершении новые владельцы могут распоряжаться своими процентами так, как заблагорассудится: управлять ими, продать или же подарить. Но продать долю одному из других учредителей, имея на руках лишь свидетельство о праве на наследство, не получится.

Действия при запрете на передачу прав наследникам

Если остальные соучастники высказали непринятие наследников покойного дольщика (при наличии у них такой возможности), то это заключение можно оспорить только лишь при несоблюдении ими правовых нормативов. Поскольку нормативная база допускает разночтения, то многое будет зависеть от уровня юридической поддержки для реализации прав «обездоленных».

Главным аргументом в борьбе становится несоблюдение процессуальных норм. Например, указание о запрете на передачу доли должно проводиться на общем собрании. Следует проверить наличие протокола и иных документов по этому вопросу. Поскольку претенденты на наследство еще не являются признанными резидентами, то собрание может быть проведено и без них.

Можно ли его снять

Бороться с корпоративной системой и принятыми в ее контексте постановлениями придется в исковом производстве. Оспорить потребность регистрационных процедур для распоряжения долей не получится. Это общий принцип для возможности овладения любыми объектами и правами на территории РФ. Скорее можно отменить вынесенный вердикт из-за незаконных нюансов его принятия.

Если имелось завещание, по которому определен душеприказчик, то он вполне может участвовать в таком собрании. В некоторых случаях адвокатам удается оспорить и решения, вынесенные без приглашенных на собрание претендентов на приобретение доли ООО по наследству. Однако отмена вынесенных ими директив не противоречит тому факту, что следующую процедуру они проведут в соответствии с законом.

Существуют ли возрастные ограничения для наследников

Самостоятельное распоряжение материальной базой до исполнения возраста 18 лет невозможно. Однако этот факт не является основанием для прямого запрета на передачу наследства, в т. ч. и активов. Оно может числиться на имени владельца, не достигшего 18 лет, но управлением будет заниматься его законный представитель.

Процедура оценки ООО для оформления наследства

Оценка бизнеса для наследства требуется по разным причинам: уплата госпошлины (которую можно определить в процентном отношении от стоимости наследства) и корректный раздел доли между несколькими приобретателями (а возможно, и выплата компенсации на часть доли одному из недополучивших или самовольно отказывающихся от нее наследников).

Для чего это нужно

Госпошлина в наследственной процедуре предполагается относительно получения на руки свидетельства о наследстве. Она исчисляется в объеме 0,3 или 0,6% от заявленной стоимости наследства. Сниженный показатель доступен для близких родственников, а повышенный — для остального круга.

Кроме того, оценивание необходимо для равной или разнообъемной разбивки наследства между претендентами на него. Равенство долей предполагается при их членении по закону, в то время как завещание может подразумевать наделение наследников разным объемом прав. Также наследники вправе составить нотариальное соглашение о разделе причитающегося им движимого и недвижимого имущества, а также активов.

Номинальная оценка

Номинальная стоимость долей приравнивается к уставной. Так, если капитал составляет 100000 руб. и имеются два партнера с долевым владением у одного 30%, а у другого — 70%, то и стоимость их номинальных долей будет равняться суммам 30000 и 70000 руб. Однако базовый капитал нужен для существования ООО. Деятельность компании способствует появлению сверхактивов.

Действительная оценка

Ресурсы, появляющиеся в процессе функционирования обществ с ограниченной ответственностью, позволяют оценить реальный доход и стоимость доли одного из участников. Для этого из общего оборота нужно вычесть уставную величину. Выявленная разница и характеризуется как сумма прибыли. Под действительной оценкой можно подразумевать общую долю с учетом уставной части или без нее.

Когда оценивание имущества необходимо

Текущее оценивание доли может понадобиться по различным причинам — по инициативе получателей доли или сторонних органов, т. е. при самостоятельном отчуждении, получении доли по наследству или наложению на нее ареста по иску недовольных лиц, чьи интересы и права были нарушены.

При продаже доли

Продажа может совершаться в адрес как посторонних лиц, так и остальных компаньонов. Последние при этом увеличивают свои капиталовложения в рамках деятельности компании. Отчуждателю в этой ситуации следует лишь выгадать удачный момент для продажи, поскольку цена доли варьируется в зависимости от экономических факторов.

Кроме того, устав должен содержать беспрепятственное допущение к выполнению таких маневров. Возможно, продавцу потребуется сначала в безоговорочном порядке предложить долю другим учредителям, поскольку они имеют преимущественное право покупки, а затем при их отказе совершать сделку на стороне.

После смерти владельца и передачи его доли ООО наследникам

В такой ситуации оценка доли в ООО для наследства осуществляется не наследодателем, который должен был быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ, а самими наследниками. Причем сделать это нужно после открытия наследства и допуска их кандидатуры нотариусом (что будет подтверждаться написанным в нотариальной конторе заявлением).

При наложении взыскания на долю участника ООО

Арест доли и предписание о ее продаже могут поступить исключительно от судебных приставов после завершенного судопроизводства. Истцами в таком разбирательстве становятся обычные граждане и юридические лица, чьи права были нарушены участником ООО (не важно, при исполнении им своих обязательств в пределах деятельности ООО или же нет).

Соответственно, если в судейской резолюции имеется вывод о принуждении к продаже имущества должника и перевода денег в пользу понесших убытки лиц, то взыскание затрагивает и долю в ООО. Экспертиза проводится при участии оценщиков от системы правосудия, а не самим осужденным ответчиком.

Какие документы нужны

При обращении к должностным лицам или к государственным органам предполагаемые выгодополучатели должны в безусловном порядке иметь при себе идентифицирующие личность документы. Однако на этом необходимый документальный список не заканчивается. Его содержание варьируется в зависимости от стадии наследственного дела.

При написании заявления

Когда будущие владельцы имущества и активов умершего первично приходят на прием к нотариусу для заведения наследственного дела, они представляют свой паспорт, документы, относящиеся к наследодателю и его собственности (при наличии таковых, ведь их могли уже предоставить другие клиенты).

Перечень документов, предъявляемых нотариусу в Москве или ином регионе:

  1. Паспорт обратившегося.
  2. Свидетельство о смерти наследодателя.
  3. Его имущественные документы.
  4. Завещание (при его наличии у наследников).
  5. Подтверждающие родственную связь документы (при отчуждении наследства по закону).

После рассмотрения представленного документального пакета нотариус проверяет в единой информационной базе факт заверения завещания и одобряет кандидатуру для написания последующего заявления о вступлении в наследство или отказе от него по стандартной форме. Отречься от наследства при этом можно тут же в пользу иного фигуранта дела.

Для нотариуса

В границах текущего наследственного дела наследникам придется также доставить нотариусу экспертные заключения по оценке наследства и оплаченную квитанцию по госпошлине. После представления этих бумаг нотариальный работник сможет выдать свидетельство о праве на наследство, с которым придется обратиться в регистрационный орган.

При подаче бумаг на госрегистрацию

Регистрационное учреждение выбирается исходя из характеристик наследства. При любом раскладе потребуется предъявить паспорт РФ обращающегося и свидетельство от нотариуса. Здесь визитеру также будет предложено сдать заявление о постановке объекта на учет под собственным именем. Кроме того, при необходимости придется уплатить государственный сбор.

Размер госпошлины

Сумма госпошлины варьируется исходя из двух параметров: стоимость наследственной доли и статус наследника. При этом вещные объекты оцениваются по инвентаризационному, рыночному или кадастровому тарифу. Такой выбор стоимостей для ООО не представлен. Далее из цены, получаемой при анализировании деятельности ООО, высчитываются 0,3 или 0,6%.

Для кровных родственников

Для самых близких родственников, в круг которых входят дети, родители, супруги и братья с сестрами, доступен тариф в размере 0,3%. Остальные родственники попадают под разряд прочих лиц, для которых свойственен повышенный ставочный коэффициент. По результатам расчета получившаяся цифра не должна превышать 100 тыс. руб. либо будет снижена до этого предела.

Для других лиц

Как близкие родственники, так и остальные претенденты могут полностью освобождаться от платежа при назначении им льготного статуса по НК РФ. Под этими лицами подразумеваются несовершеннолетние и недееспособные граждане, а также проживавшие совместно с наследодателем и живущие в том же объекте недвижимости по сей день.

Если представители не входят в категорию льготников и самых близких родственников, то для них процентная ставка приравнивается к 0,6% от стоимости рассматриваемой доли. Эта сумма не может превышать 1 млн и снижается при необходимости до указанной максимально допустимой границы.

Наследование доли уставного капитала ООО